公司公告

深圳市新亚电子制程股份有限公司公告(系列

来源:http://www.52zyzs.com 责任编辑:凯时娱乐网址 2018-11-16 14:26

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月14日召开的第四届董事会第二十二次(临时)会议、于2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,并于2018年9月15日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露《关于回购公司股份的预案》(公告编号2018-069)。2018年10月12日,深圳证券交易所核发《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》,其中《第46号上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》中对授权事项做出新的规定:“上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序,不得授权董事会决定终止事宜。”现根据最新公告格式对预案进行更新,具体情况如下:

  本次对预案的更新不涉及对本次回购股份的价格、回购数量等实质内容的修正,而是根据最新规则情况更新了相关表述,因而本次更新并不涉及实质内容的调整,无需提交董事会及股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:本次回购股份相关事项已经深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”或“新亚制程”)2018年9月14日召开的第四届董事会第二十二次(临时)会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,综合考虑投资者建议和公司的财务状况,公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份(以下简称“本次回 购”)。本次回购股份事项已经公司2018年9月14日召开的第四届董事会第二十二次(临时)会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司就本次回购事项制订了回购报告书,具体内容公告如下:

  鉴于近期股票市场出现非理性波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为有效维护广大投资者利益,增强投资者对公司投资的信心,同时基于对公司未来发展前景的信心,对公司价值的认可,综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司决定拟在不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内,使用自有资金回购公司A股社会公众股份,回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行,本次回购股份拟用作减少公司注册资本、股权激励计划等符合相关法律法规的用途。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  2、回购股份的数量:公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股(含7元/股)的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为14,285,714股,回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元,且不低于人民币5,000万元,资金来源为自有资金。

  本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司在以下窗口期不得回购公司股份:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量14,285,714股测算,回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。

  若上述回购股份全部用于本公司后期股权激励计划,则本公司的总股本不变,股权变动情况具体如下:

  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年6月30日,公司总资产2,276,336,772.47元、归属于上市公司股东的净资产1,133,355,221.98元、流动资产1,355,280,709.44元(未经审计),合并口径下的货币资金为634,922,031.61元。本次回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.39%、8.82%、7.38%,公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限1亿元。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述,按照本次回购股份预计数量约14,285,714股测算,回购后公司实际控制人仍然为许伟明先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  1)依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本;

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜,包括但不限于:

  1)依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  3)根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;

  3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  1、《公司回购股份的预案》符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司拟在不超过人民币1亿元的额度内,回购公司A股部分社会公众股票,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。

  3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金,回购价格公允合理,回购方案可行,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上所述,公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币1亿元的额度内,使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  信达认为,截至法律意见书出具日,新亚制程已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并依法履行了通知债权人的义务,符合有关法律、法规及规范性文件的规定;本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件;本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定;新亚制程已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,并做出了相关的安排。公司已于2018年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》(2018-078)。对于提出清偿或担保要求的债权人,公司将依法履行相关义务。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下:

  该专用账户仅可用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

  公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定,及时披露本次回购股份的进展情况。

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》;

  在本法律意见书中,除非上下文另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

  广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受贵公司委托,担任贵公司本次回购股份的专项法律顾问。现信达根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,就新亚制程拟实施的本次回购股份事项出具本法律意见书。

  信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下的法律意见。

  信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及对新亚制程本次回购股份所涉及的已经发生或存在的有关事实发表法律意见。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达依据相关政府部门、新亚制程或者其他有关单位、相关人士出具的书面声明与承诺发表法律意见。

  信达已得到新亚制程的如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、www.w66.com。无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供新亚制程实行本次回购股份之目的使用,非经信达事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

  信达同意将本法律意见书作为新亚制程本次回购股份的必备文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  新亚制程于2018年9月14日召开了第四届董事会第二十二次(临时)会议,会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》、《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。

  “1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。英特尔评选品牌推广案例 QQ牧场广告植入在

  2、公司拟在不超过人民币1亿元的额度内,回购公司 A 股部分社会公众股票,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。

  3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金,回购价格公允合理,回购方案可行,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上所述,公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,偷拿伯母4万块 14岁男生挥霍一月仅剩12元,有利于提升公司价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币1亿元的额度内,使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份,并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

  新亚制程于2018年10月9日召开了2018年第四次临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》项下的五个子议案:1、本次回购股份的方式及用途;2、本次回购股份的价格或价格区间、定价原则;3、本次拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;4、本次拟用于回购的资金总额以及资金来源;5、本次回购股份的期限;并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

  上述议案均为特别决议事项,已经由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  新亚制程于2018年10月10日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-078),以公告方式向公司债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。

  综上,信达认为:公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并依法履行了通知债权人的义务,符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。

  本次回购股份相关事项已经由2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过,根据上述会议相关议案及新亚制程公告文件,本次回购股份通过深交所以集中竞价交易方式实施,公司股东大会已授权公司董事会将依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本。根据《关于回购公司股份的议案》,本次拟回购股份的价格为不超过人民币7元/股,拟回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元,且不低于人民币5,000万元,预计可回购股份数量约为14,285,714股,回购股份比例约占公司总股本503,766,600股的2.84%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  综上,信达认为本次回购股份事项已经新亚制程股东大会审议通过,回购的股份拟用作减少公司注册资本、股权激励计划等符合相关法律法规的用途,预计回购的股份数量不超过公司已发行股份总额的5%,符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

  新亚制程经中国证监会核准于2010年首次向社会公众公开发行2,800万股人民币普通股A股并于2010年4月13日在深交所上市交易;新亚制程于2017年5月22日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]287号),中国证监会核准新亚制程非公开发行不超过 104,166,600 股新股。

  信达认为,新亚制程股票上市已满一年,符合《回购管理办法》第八条第(一)项的规定。

  根据新亚制程披露的定期报告以及其他公开披露信息,并经信达律师网络检索核查,新亚制程在最近一年内不存在重大违法行为。

  信达认为,新亚制程在最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购管理办法》第八条第(二)项的规定。

  根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》,本次回购股份所需资金来源为公司自有资金,回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元,且不低于人民币5,000万元。

  本次回购股份的资金的上限1亿元占公司截至2017年12月31日的经审计总资产(1,786,950,161.84元)、归属于上市公司股东的所有者权益(1,232,542,806.30元)的比重分别为5.60%、8.11%;占公司截至2018年6月30日的未经审计总资产(2,276,336,772.47元)、归属于上市公司股东的所有者权益(1,133,355,221.98元)的比重分别为4.39%、8.82%。根据新亚制程确认,公司经营情况良好,且拥有足够的自有资金和能力支付本次回购股份的总价款上限1亿元,本次回购股份的资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  信达认为,本次回购股份不会对新亚制程的经营、财务和未来发展产生重大影响,新亚制程仍具备持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第(三)项的规定。

  根据《上市规则》第5.1.1条第(三)款的规定,发行人首次公开发行股票后申请其股票在深交所上市的,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

  截至本法律意见书出具日,新亚制程股份总数为503,766,600股,假设本次回购股份全部用于员工股权激励,本次回购股份完成后,公司的股份总数不变,仍为503,766,600股;假设本次回购股份全部用于注销,按照预计可回购股份数量约为14,285,714股计算,本次回购股份注销后,无限售条件股份为385,314,286股,占比为78.72%。

  根据新亚制程的确认,本次回购股份不以终止上市为目的,回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购,回购后的社会公众股占比仍将高于10%。因此,本次回购股份完成后,公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件,符合《回购管理办法》第八条第(四)项的规定。

  综上,信达认为新亚制程本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

  根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》并经新亚制程确认,本次回购股份所需资金来源为公司自有资金,回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元,且不低于人民币5,000万元。

  截至本法律意见书出具日,为实施本次回购股份,公司已履行下列信息披露义务:

  新亚制程于2018年9月15日在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第二十二次(临时)会议决议公告》(公告编号:2018-067)、《关于回购公司股份的预案》(公告编号:2018-069)、《独立董事关于第四届董事会第二十二次(临时)会议的独立意见》、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-071)。

  新亚制程于2018年10月10日在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-077)、《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-078)。

  信达认为,截至本法律意见书出具日,新亚制程已经本次回购股份事项履行了现阶段必备的信息披露义务。

  综上,信达认为,截至本法律意见书出具日,新亚制程已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并依法履行了通知债权人的义务,符合有关法律、法规及规范性文件的规定;本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件;本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定;新亚制程已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。